关于企业并购中负商誉问题的探讨

企业合并一直是会计界的难题之一，拥有商誉的企业往往成为并购目标，而在以往的并购事件中，商誉曾经占到整个购买价格的70％以上，有时甚至高达合并成本的80％以上。但是企业合并中的商誉问题却是理论界和实务界探讨的焦点。其中，有关正商誉的一系列诸如确认、计量及后续处理问题已逐步达成共识并在准则及相关规章中得到规范，争论的焦点主要集中在负商誉上，包括负商誉的界定、存在、计量及会计处理等若干方面。
一、对负商誉的界定
负商誉是企业并购过程中并购方的购入价格低于被并购方净资产公允价值的差额。对于合并 成本小 于被购买方 可辨认净资 产公允价值份 额的情况没有给 出明确 的定义 ，会 计界一般将其 认定为 “ 负商誉 ”。早在很多年以前，国外学者就讨论如何定义及计量企业合并 中产 生的净资产公允价值大于合并成本的差额 ， K arrenb rockand Si m ons (1949) 、D av i dson (1970) 等 ，最终将其定义为负商誉。学术界对负商誉是产生的原因主要有三点：第一，交易成本的存在，使得并购企业选择将企业整体出售。第二，被并购企业盈利能力低于市场平均水平，使得企业整体的公允价值低于各部分资产的公允价值。第三，由于存在会计上的确认与计量偏差。对于并购方而言，它之所以愿意购入盈利能力差的企业，除了被并购企业的资源符合并购企业的战略意图，还因为并购企业对于自身整合被并企业资源，使其盈利能力改善充满自信。
同时结合企业的并购动机和定价机制加以分析。 并购是一种市场行为， 它由多种动机驱动， 其定价同时受目标企业本身的价值、 并购方预期的整合成本， 以及其他可能影响价格的多种因素的共同作用， 所以， 负商誉（负的价差） 是企业并购时的一个货币量表现的外在形式 ， 它在性质上与外购商誉 （正的价差） 是一致的，所以，与外购商誉一样， 对于负商誉的理解， 必须立足于并购方。并购过程产生的负价差可能包括并购企业除购买价格之外预期付出的一种补偿 （符合负债观） ， 也可能包括谈判的优势 （部分接近自创商誉观） 、 讨价还价的能力、 计价偏差以及其他原因，如被并方因为种种原因急于脱手而愿意给出低价造成的价格少付 （符合收益观） 。这里的预期付出可能是企业的隐性负债， 也可能是并购方预期的较大的整合成本， 并购方对整合成本的预期不一定是基于被并方的不利因素， 有时单独来看对被并方有利的因素， 由于并购双方的差距和某些方面不相融造成对并购方而言较大的整合成本。因此， 从并购方的角度， 负商誉的产生同样是基于并购方成本与收益权衡的结果， 只有当预期的并购收益大于成本时， 并购行为才可能发生。也就是说， 不管并购价差最终体现的是正的（俗称外购商誉）、还是负的（俗称负商誉），企业实施并购行为的决策基础是一致的，即预期收益大于成本。
二、负商誉存在的客观性
（一）否认负商誉存在的理由
1、负商誉在逻辑上不可能存在
否认负商誉的存在，首先让人想到到的就是美国会计学家德里克森在他的 《会计理论》 一书中提出的“负商誉悖论”。他从被购企业的角度认为， 如果被并方可辨认净资产的公允价值之和高于其整体售价， 被并方就不会整体出售，而是把资产拆开分项出售，从而获得更大利益。因此得出负商誉在逻辑上不可能存在的结论。
2、负商誉与商誉的定性理论相背离
商誉在会计学上被确认为一种无形资产、而资产的定义是之过去的交易或事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的经济资源。既然是资产，无论是从理论还是实践上，都不会给企业带来经济利益的损失，那么商誉在本质上就能带来超额收益的能力，无论是“超额收益论”，还是“好感价值论”都肯定了商誉反映企业正面、积极的一面。商誉作为资产就不应该出现负商誉的概念，如果确认了负商誉的存在，也就等于承认了负资产。
3、负商誉不符合历史成本核算原则
有的学者认为，企业并购应当遵循历史成本核算原则，负商誉的出现与该原则不符，并购企业应该同购买资产一样，以实际支付的款项入账，在报表及账簿中保留其购买的历史成本，负商誉也就不会记录了。
（二）认为负商誉存在的理由
1、对“负商誉悖论”的否认
　　　理论界针对亨德里克森的观点， 从被并企业的角度看， 负商誉是由于被并企业不愿意承担较高的交易费用而愿意按低于净资产价值的价格将企业整体出售，或是由于连年亏损又不愿意实施破产程序而愿意按低于净资产价值的价格将企业整体出售， 解读了 “负商誉悖论” ， 说明了负商誉不仅在现实中客观存在， 同时也存在理论上的可能性。有的学者也指出了如果企业的整体交易价格低于单个出售可辨认资产的公允价值之和，企业就会选择分项出售，他们忽略了两个问题：一是协同效用，企业是一个整体，是由各个有机要素结合在一起的，不是单项资产价值的简单相加，如果单个出售资产，企业的协同效用就会为零，单个资产的公允价值之和就有可能会更低。二是交易费用，如果企业一次出售，谈判成本不会很高，所以交易费用不会很高；如果单项出售资产，需要经历多次谈判，增加了谈判成本，反而会使企业价值大大降低。
2、实务中的低价出售
(1)被并购企业经营不善、连年亏损，濒于倒闭的边缘，若继续经营企业亏损会更大。为了避免更多损失，企业业主可以低于其公允价值的价格出售企业净资产。
(2)被并购企业的资产多数实际上是无法拆开出售，如一些配套专用设备，分开出售则其价值及使用价值有时会大打折扣；同时，由于企、世生产工艺的特点不同，分割的资产出售也存在一定难度，反而会增加相关费用支出。
(3)被购并企业业主如若急需资金，也会将企业所拥有的资产整体低价售出，以解决燃眉之急，达到尽快脱手变现的目的。
(4)购并企业在与被购并企业业主进行购并谈判时以较高的谈判技巧将购并价格压低。
(5)被购并企业存在着隐性负债。这种情况在我国尤为突出。因此购并企业在确定购并价格时常常要压低购并价格，以弥补这部分未来的付出。
(6)政府的行政干预。在我国许多企业的兼并业务中，购并的主要原因是国家为了避免国有企业资产的流失，为国企寻找出路，安置国企下岗职工，而支持效益好的企业兼并经营管理不善的国企，从而将临危企业的净资产低价出售。
（三）对负商誉客观存在的综合分析
在 “ 负商誉不存在 ”与 “ 负商誉存在”的争论中， 负商誉在 “ 现实 中存在”的观点 占据上风 。虽然 “ 负商誉” 一词 的使用值得商榷， 但其实质内容的存在性不可否认 。任何一个概念 的形成都是在长期的实践中不断提炼与修正的， 只有承认负商誉 的存在， 并深入探究其本质和特征 ， 采取相应的财务处理措施，才能更好地为利益相关者提供更为有用的财务决策信息。
（四）由“三鹿奶粉事件”看负商誉的客观存在
2008年9月12日，三鹿问题奶粉事件爆发，三鹿集团一夜之间濒临破产。2008 年12月24日，石家庄市中级人民法院受理对石家庄三鹿集团股份有限公司进行破产清算的申请，受理裁定书已送达三鹿集团。至此，三鹿集团正式进入破产程序。2009 年 3 月 4 日上午， “三鹿集团”破产首次拍卖会在河北省石家庄市中级人民法院审判庭举行。本次拍卖采取组包整体拍卖的方式，拍卖标的包括以下两部分：一是三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产；二是三鹿集团所持有的新乡市林鹤乳业有限公司９８．８０％的投资权益。最终，北京三元集团有限责任公司与河北三元食品有限公司组成的联合竞拍体以６１６５０万元人民币的价格竞拍成功。此次拍卖的是整体组包的破产财产，此前该资产报的估价为7．26亿元，而6．165亿元的价格远低于业内估计。在2009年4月9日的第三批资产拍卖中。北京三元集团又以4900万元的价格拍得三鹿集团(山东)乳业有限公司95％的股权。至此．众人所关注的三鹿集团优质资产大部分已被三元收入囊中．可以说三鹿基本上被三元吞并，而三元付出的代价却很小。
三、负商誉的计量
负商誉的做法一般包括两种：并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额全部确认为负商誉；并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额先冲减购入的非流动资产，剩余部分确认为负商誉。即当并购成本低于被购企业呵辨认净资产的公允价值时，其差额并不全部计为负商誉，而是先按照被购企业非流动资产的公允价值比例进行分摊冲减，降低其价值，非流动资产公允价值额不足冲减的，剩余部分再计入负商誉。相比之下，把并购的净资产公允价值与购买成本的差额全部确认为负商誉并不可取，毕竟负商誉并非全部来源于廉价购买，第二种做法的理由就在于导致购买成本低于被购买企业可辨认净资产公允价值差额的主要原因是被购买企业的非货币性资产存在价值高估的情况，采用这种做法有助于避免高估资产和虚计负债的价值，符合会计的客观性和谨慎性原则。但当并购成本与可辨认净资产公允价值的数额相差较大，即负商誉较大时，第二种处理方法就出现了明显的不合理问题。
我国企业会计准则规定了负债的四种计量属性：历史成本、重置成本、现值和公允价值。这四种计量属性，又可概括为成本和价值两方面。成本是指并购发生时企业因承担现时义务而实际收到的款项或者资金的金额，价值是指在现行条件下将企业未来一定期间内的净现金流出量折现汇总后的金额。由于负商誉只是代表企业未来经济利益流出的一种可能性，它的折现期间和每年经济利益的净流出量都是未知的，所以我们无法衡量负商誉的价值。从成本属性来看，负商誉的成本就是指企业因承担并购后被收购企业的不利因素而获得的事前补偿，即并购成本小于被收购企业可辨认净资产公允价值 的差额。因而，对于负商誉，我们可以采用历史成本法进行确认和计量，将并购成本小于净资产公允价值的差额直接贷记为负商誉的金额。
四、企业并购中负商誉问题的会计处理措施
（一）确认为资本公积
负商誉与企业当年的经营成果无关，如果直接确认为收益或先确认为一项递延收益再摊销为当年的收益，势必会影响当年损益的确定。而且负商誉是一个特殊的项目，它必须依附于企业而存在，不能单独出售、变卖，其价值具有不确定性，企业合并产生的负商誉不是形成收入的原因，只有经济资源才会产生收益，因此负商誉不能列入损益表，而要绕开利润表直接在资产负债表中的股东权益里予以列示。在合并企业的财务报表中记为权益的增加，即全部计入“ 资本公积”，等到被并购的资产折旧或出售时，再转入已实现利润的储备金项目。这种直接调整权益将购进的商誉并入到购买方自创商誉中的方法不会虚增利润，符合会计的客观性原则。该方法符合会计的谨慎性原则，对企业当年损益的确定不会产生影响，也不会使利润出现较大波动，不会增加企业的税负。目前，采用这种处理方法 的主要是英国、法国、德国、意大利和我国香港等。
（二）将负商誉确认为当期损益
按照我国新准则的规定，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计人合并当期损益(营业外收入)。将负商誉作为当期损益，这种做法实际上是相当于把负商誉看作被并购企业对购买企业未来产生较低收益能力的一种补偿，这种处理做法不仅可以与正商誉的会计处理保持一致，并且还因为购买企业是以低于被并购企业可辨认净资产公允价值的价格完成合并，对购买企业来说无疑是捡了个便宜。获得了一笔收益，即购买企业以较少的资金换来了较多的净资产，是一种收益或利得。

五、结语
其实由于负商誉的特殊性，我们只能尽量做到对其进行合理的计量确认，尽量保证会计信息的相关性和可靠性。我国应加强对负商誉的理论研究，积极地结合当前企业在并购中出现的负商誉问题，多角度考虑其成因以及相关影响因素，从我国的实际经济情况出发，借鉴国际及IASC先进的会计经验与成果的做法，充分考虑负商誉账务处理的利弊，深入研究并加以创新，从而不断改进会计处理的方式方法，建立相关的准则体系，帮助经济组织在企业合并过程中对负商誉进行科学、合理的会计处理，使之在会计中得到真正的反映，并最终促进我国市场经济的稳定有序发展。