商业银行的公司治理结构研究

1引言
根据相关资料显示，本世纪有民生银行、招商银行和国有商业银行等12家的银行已经成功上市。而早在1991年，中国的银行业上市就已经正式拉开了序幕。到了2013年的8月份，我国的上市银行很快就已经达到了16家。具体有：平安银行、宁波银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、招商银行、南京银行、兴业银行、北京银行、农业银行、交通银行、工商银行、光大银行、建设银行、中国银行、中信银行。这些上市银行的业绩直接影响着我国国民经济的发展。目前我国的上市银行的总资产规模已经高据我国银行业的一半以上，达到60％，这期间包括工商银行、中国银行、农业银行、建设银行四家国有银行的上市。由于我国银行业国际竞争力总体上较差,随着银行业全面开放的到来,根据中国政府的入世承诺,从2006年的12月份开始，中国银行业完全对外资银行实行全面的开放政策.中国最大的金融中介机构－银行的上市发展问题已经引起经济学家、专家、政策的研究、制定者，还有广大社会普通民众的高度关注，同时也发出了不同的意见和声音。
从狭义来看，外资银行进入有可能加剧银行业剧烈竞争，导致我国银行业利润下降和经营成本的提高，加大了竞争力；广义来讲，外资银行的进入有利于改善我国银行业的经营业绩，这一点是不容忽视的。
银行上市以后发挥的作用可能还有以下几个方面：一是可以提高国有四大银行的资本充足率，较好地解决历史上遗留的包袱，增加发展后劲和竞争能力，如采取剥离不良资产方式，成立资产处置公司；二是有利于银行提高风险防范能力和规模扩张能力；三是促进银行提高管理水平和效率、增强银行创新能力和动力；四是改善股市上市公司结构，推动证券市场稳定发展。因此目前我国商业银行最好的改革方式就是尽快上市，这不仅可以改善上市公司的治理结构，提高国际竞争力，也是所有上市银行根本利益所在。
银行上市的意义不仅限于此。我国上市银行改革的核心内容是深化金融体制改革，建立现代企业制度，改善股市上市公司结构，提高银行运营管理水平与市场竞争力，维护金融市场的稳定与安全，增强国际竞争力。当前我国上市银行公司的管理体制、组织架构、治理结构等还不够完善，股权结构，董事会机制，高层管理等问题都亟待解决，而我国上市银行治理结构的完善程度对于金融业的发展和整个国民经济的安全运行都具有重大的影响。如何通过改善我国银行的治理结构来提升其竞争力，这一问题已不容忽视。本文选取了公司治理理论与国有商业银行的结合作为研究对象，从公司治理理论出发，结合我国国有商业银行发展的实际，着重分析和研究了我国国有商业银行在公司治理方面所存在的问题和解决思路，分别从内部和外部两个方面论述了公司治理的优化所应采取的措施。本论文的研究目的是探寻适合我国上市银行的公司治理结构，保证我国银行业的长远发展。在研究方法上，本文采取了以下两种方法：
（一）分析比较法。本文在研究过程中，通过分析比较国内外比较典型的公司治理模型，结合我国国有商业银行所处的环境和治理现状，从商业银行公司治理结构一般规律性的模式演绎成国有商业银行公司治理结构的理论模式。
（二）案例分析法。主要研究在对商业银行治理结构与运行机制进行理论分析的基础上，结合我国商业银行的实践进行论证分析。

2公司治理结构概述
2.1商业银行公司治理结构的涵义
早期关于公司治理比较典型的研究是伯利和米恩斯（1932）关于公司所有权与经营权分离会产生很大影响的论述。而公司治理理论的提出及对其进行系统性研究，在国外是20世纪80年代的事。中国在1990年初才尝试在国有企业建立现代企业制度，这也是中国改革的一个重要举措。在90年代中后期，国内才出现了有关公司治理的相关文献资料。
2.1.1简述公司治理结构的定义
什么是公司的治理结构？早期我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权。它分别属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。这三者通过权力的制衡，使三大机关各司其职，但又相互制约，从而保证公司的正常顺利运行。在公司内部治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，监事拥有监督权，它构成公司治理的基础。 著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一书中指出，“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业” 。 经济学家、前世界银行副总裁（2012.6届满）林毅夫则认为公司治理结构是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。他表示公司治理结构的基本成份应该是由竞争的市场所实现的外部治理和公司直接的内部控释所构成，而人们通常所关注的是内部治理。
现代企业法人治理结构现由股东（大）会、董事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构四部分组成。其中股东大会选举董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管；董事会是公司的最高决策结构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩及解雇权；股东大会同时选举监事组成监事会，负责监督检查股市的财务状况和业务执行状况；高层经理人员组成的执行机构在董事会的授权范围内负责公司的日常经营。
虽然各位学者对公司治理的表述侧重点不同，但他们的本质却是趋同的。综合以上各种定义，我们认为，公司治理结构是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。
2.1.2国内外学者对公司治理结构的研究
对于我国银行上市公司的公司治理结构问题，许多学者已经作了研究，并提出了建议。吴晓求（2003）研究表示在公司治理理论发展的历史过程中，公司追求的目标函数经历了三个阶段，即：公司利润最大化、股东资产价值最大化以及相关者利益最大化。相关者包括股东、债权人、内部员工、政府和社区等。上述不同的目标函数造就了不同的公司治理结构。 杨大光, 朱贵云（2005）认为上市银行内部规范、科学的公司治理能够确保银行经理人员不偏离股东目标,维护利益相关者的利益,为商业银行健康发展,防止出现重大的决策失误,及时防范和化解金融风险提供合理的制度保障。 李晨耘（2005）对国有商业银行上市后公司治理结构的构建有如下建议：首先要优化股权结构，注重公平性原则；其次要建立强有力和高效负责的董事会；第三是建立以业绩为导向的管理层激励与约束机制；第四要强化信息披露，增强上市商业银行信息的透明度；第五是建立良好的公司治理结构文化；最后要培育公司治理结构的外部环境。 宋增基，陈全，张宗益（2007）通过建立一组单方程回归模型，对比考察了董事会治理各个因素对银行绩效的影响，研究表明银行董事会的监督功能有所弱化，独立董事的作用可能是滞后，董事会规模对业绩的作用是相反的，通过派出机构的间接激励来促使董事会成员执行各自的职能。David G.Mayes通过对芬兰银行的公司治理研究认为建立金融机构的治理机构、使谨慎经营的机会最大，将是有效监管体制的一个重要起点。新西兰的体制涉及到四个方面：公司组织和所有权结构，规模，谨慎经营的能力以及在金融市场中的地位。[8]
所谓商业银行的公司治理结构，是为保证商业银行稳健运营和持续发展的所有相关制度和机制。董事会和高级经理层利用这些制度和机制处理银行内部事务和外部业务，制定发展战略，保护存款人、股东和其他利益相关者的利益，保障商业银行所有业务活动能够得到有效的控制和管理，在法律和监管的框架下，保证银行各项治理活动安全、规范、健康地运行。下面重点论述以下公司治理结构要解决的问题。
一是体现在公司组织机构的划分及职责分工上。部门划分不均，人员忙闲不均，组织机构设置的过于简单，缺乏必要弹性需求，工作不能适应公司管理实际的变化需要。内部组织机构设置过于复杂，人浮于事现象时有发生，对业务部门重视，简化监督检查部门的设置需求。
二是股东会、董事会、监事会的运行制度及三者之间的权力分配、相互监督、制约上存在的问题也是我国公司治理结构的突出表现。存在的问题主要体现在股权结构不合理，股东大会不健全的。董事会、监事会不能适应履行职责。经营管理者缺乏专业化、透明度低。
三是公司治理结构在立法上存在的突出问题主要体现在以下各个方面：信息披露制度不完善，收购制度过于严格，破产制度难以实行，规制经理的法律规定不足，信托义务作用甚微，政府控制中小股东权利过于生硬,苛刻的公司市场运作行政规定,政府缺乏对公司治理的有效的监督，缺乏股权约束。
2.2完善公司治理结构是国有商业银行改革的核心
我国金融体制改革的重要环节是加大对国有商业银行的改革。2004年的年初，国务院就对国有中国银行、中国建设银行注资450亿美元，以此拉开了我国国有商业银行股份制改革的大序幕。之后，建设银行、中国银行、工商银行纷纷成功地打开海内外资本市场的大门, 成为了市场追求的蓝筹股。2009年1月16日，中国农业银行股份有限公司在京召开成立大会，这不仅标志着农业银行股份制改革取得了决定性成果，也表明我国国有商业银行股份制改革进入了“收官”阶段。
股份制改造和上市固然很重要．但这只是国有银行改革的一个环节或一种手段，其最终目标是建立有效的公司治理结构，提高银行经营绩效。股份制改造后, 国有商业银行虽然都具有了股份制公司的治理结构, 但在运行机制和功能上,与国际先进银行相比还有很大差距。良好的公司治理结构是国有商业银行风险防范的基础，是营造良好、和谐金融生态环境的重要保障，也是赢得更广阔发展空间的关键所在。因此，完善公司治理结构改革，是我国国有商业银行改革的核心，在金融国际化步伐加快的形势下显得尤为重要和迫切。
不同的国家具有不同的社会传统、法津体系、政治体制及经济制度，因而公司治理结构模式也各异。随着市场的对外开放和同业竞争的加剧，各国商业银行公司治理结构模式在不断变化发展，市场机制和外部监督在各国商业银行公司治理结构中的作用也日益凸显。在当今世界市场经济比较发达的资本主义国家,，主要有两种典型的商业银行公司治理结构模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构；另一种是以德国和日本为代表的银行导向型公司治理结构。
莫兰德[9]（1995）提出了一个对不同公司治理结构进行比较分析的框架，即区分了公司治理结构的两种主要类型：市场主导型(market-oriented)的公司治理结构和网络主导型(network-oriented)的公司治理结构。根据他的总结，市场主导型的公司治理结构特征是：非常发达的金融市场，股份所有权广泛分散的开放性公司的大量存在，活跃的公司控制权市场。而网络主导型的公司治理结构特征是：公司股权集中所有，集团成员起重要作用，全能银行在融资和公司监控方面有实质性的参与。基于这两种公司治理特点，世界各国银行公司治理模式大致可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式。

6结束语
本文用用理论与实证分析相结合的方式浅论了我国上市银行公司治理结构的现状及其存在的问题。通过对我国国有商业银行的研究，借鉴国外商业银行公司治理结构的典型模式，促进完善我国商业银行的公司治理结构。这对提高我国商业银行的综合竞争力、对中国的经济发展，具有十分重要的意义。
结论：由于国有商业银行具有强大的创新和发展潜力，国有商业银行公司治理改革也是一项复杂的系统工程。银行上市不仅仅改善了融资等渠道，更要紧的是完善了公司的治理结构，为企业的长足、健康发展奠定了良好基础，也为中国的经济发展保持了后劲。国有商业银行将会迎来又一个春天。