非上市中小民营企业股权激励方案设计以S公司为案例

第一章绪论
第一节选题背景和意义
一、选题背景
中国改革开放30年以来，民营企业作为中国企业中最多最活跃的微观经济体，为中国经济建设快速发展以及改革的重大步伐做出了重大贡献。民营企业在国民经济中体中占得比重越来越大，而且数量在增长。根据国家工商总局截至2012年底的统计结果，我国在册的民营企业已达1085.72万户，占我国企业总数的99%，创造的最终产值占国内生产总值60%左右，缴纳的税收占总税收的50%左右，还为社会提供了80%的就业岗位。这些都充分表明民营企业已经成为国民经济中最最要的增长点，并且承担了越来越重要的社会角色。
随着我国经济的发展和改革的深入，逐渐形成了一些资产规模和社会影响力比较大的民营企业，如，深圳华为，大连万达，联想控股，苏宁集团等，这些企业经过几十年的发展，不仅仅是中国知名的民营企业，已经逐步站在全球的舞台上，但是我国绝大部分的民营企业还是中小型民营企业。中小型民营企业在发展过程中由于资金短缺，规模较小等客观状况，导致吸引和留住人才的能力不足严重制约了企业的发展。
股权激励在我国上市公司中已经经历了一个从探索，实验到相对稳定的发展过程。自2009年创业板正式开板以来，创业板上市的企业主要是规模较小的创新性和成长型企业，这些企业在上市前的规模普遍较小，控股股东和实际控制人大部分是自然人，吸引和留住人才的能力欠缺，因此，很多企业在上市前都会通过对高管、核心技术和管理人员实施股权激励的方式来留住人才，增强企业的凝聚力，企业上市后，被激励的对象实现了个人财富和价值的巨大增值。
股权激励从我国股权分置改革阶段起到2009年创业板上市，已经得到了快速发展，现阶段的股权激励的主体，由过去的在主板上市，以央企和国有企业为主体的公司，已经逐渐转变为在中小板和创业板上市的中小型民营企业；并且股权激励策划和实施的阶段提前拿到了公司上市筹划阶段，而不是上市后。由于创业板股权激励的实施，使得更多被激励对象成为富豪，这巨大的社会效应，使股权激励近年来被学术界、企业界广泛关注；在这一阶段，会计法则、税务法规以及证监会等机构对上市公司的管理办法有了进一步的规范，有力保证了股权激励实施在外部制度环境中的效力。
股权激励与工资、福利、奖金的直接性、短期性的激励不同，股权激励具有长期性，如果实施得当的话，更能挖掘出管理层和骨干员工的潜能，推动公司更快发展，更好实现公司利益相关者的目标。
本文以S公司为案例进行研究，S公司是一家非上市中小型民营企业，主要生产电动自行车，属于当前国家倡导的绿色出行的环保产业。公司成立于2003年，经过10年的快速发展，已经在行业中名列前茅。S公司管理上已经脱离了家族式管理模式，建立了经理人管理模式，公司年产值和利润近年来也大幅增长。但是，S公司是有限责任公司，股东结构一股独大，并且高管人员和核心技术人员流动性较大。针对快速发展的S公司吸引和留住高管和核心技术人员的能力较弱情况，改进原有的薪酬、福利激励方案，选择更有激励效应的长期激励方式-股权激励，为S公司量体裁衣，制定有效地股权激励计划。
二、选题意义
在这样的背景下，本文选择非上市中小民营企业的股权激励为研究对象，并以S公司为案例，具有重要的理论及实践指导意义。
理论上，研究非上市民营企业的股权激励方案对股权激励理论在非上市企业的利用有一定的补充作用，并且促进了股权激励理论在非上市中小民营企业的发展。我国在20世纪50年代引进股权激励计划以来，经历了几十年的发展，仍然处在探索阶段，我国研究股权激励的理论体系也不尽全面。而非上市企业由于股票不能在资本市场上流通，股票价值的判定有一定的不透明性，所以研究在非上市民营企业中实施股权激励计划，无疑丰富了股权激励理论研究。
实践上，我国目前上市公司与非上市公司在建立规范和有效的股权激励机制上还处于摸索阶段，上市公司的股权激励方案都是公开的，并且上市公司的股权在行权后可以在股票市场变现流通。而非上市公司的信息具有不公开性，对该类型企业的诊断和股权激励方案设计对同类型企业具有很大借鉴意义。
国内外股权激励的文献回顾
国外股权激励的文献回顾
股权激励产生和发展于美国，美国大部分公司实行的是股票期权，其中有些是通过实证的统计分析确定股权激励是否通过降低代理成本而提高了企业的价值研究，有的是通过模型推导确定股权激励在解决股东和经理人委托代理问题上的有效性。
1、股权激励与公司业绩关系研究。国外研究学者对二者的关系研究主要有相关论、无关论和综合论三种观点。
相关论。有些学者证明了实施股权激励对公司业绩有相关性，并且是正相关。如Larker(1983)发现,当公司发布给予激励对象股权激励后，公司股票有超额收益。KaPlan（1989）等人的研究结论是，管理层融资收购公司后，公司出现了很明显的价值增加。对美国1979年和1980年工业企业的数据进行研究后，Meehan(1995)发现，公司实施股权激励与公司价值增加有正相关性。Berger等人（1997）也发现，股票持有数额与公司业绩也呈正相关性。
无关论。Lehn和Deserts (1985)较早的对实施股权激励进行了研究，以1980年美国511家公司的股权集中度作为研究样本进行回归分析，得出了经理人的持股比例与公司价值之间不存在相关性，而公司的投资反而对公司的价值有很大影响。Murphy和Jensen以73家1969-1983年间《财富》500排名内的制造业企业进行实证分析，发现股权激励与公司价值之间的相关性很弱，委托代理问题不能够通过像期权这样的股基薪酬政策提供的激励效应来解决。Billabong和Deserts（2001）的研究表明，公司价值和股权结构之间没有显著相关性，他们认为股权分散化既能加剧代理问题，又会带来一定的收益，并且这些收益足以抵减代理问题给企业价值带来的损失。
综合论。股权激励与公司业绩有着双重效用。该观点认为，经理人随着持股比例的增加，对公司的业绩有着不同的影响。Murk，Heifer和Vishnu(1988)以371个1980年美国《财富》500强的公司为研究样本，以持股数不低于0.2%的董事们的持股比例之和来作为管理层的持股比例，以托宾Q值为被解释变量，使用面板数据，按持股比例分段进行回归，研究发现管理层持股比例与公司绩效之间存在显著的非单调线性关系，具体来说，当持股比例低于5%时,两者呈现正相关，当在5%到25%之间时呈负相关性，大于25%时又呈现正相关。MeConnell和Serves（1990）选取了1976年的1173家和1986年的1093家公司样本作为研究对象，运用二次模型，发现经理人持股比例与托宾Q值之间存在曲线关系，呈倒U型。经理人持股比例在40%-50%之间，曲线的斜率一直处于上升趋势，之后就开始向下稍微倾斜。又有研究者采用不同的的时间区间、不同代表性的样本来检验经理人的股权激励和公司业绩之间的关系，研究结论基本一致，即公司业绩是经理人股权激励程度的非单调函数。当经理人持股量较低时，股权激励机制发挥了其激励的有效性；而当经理人持股量较高时，由于其权利的增大就会以权谋私，反而损害了公司利益。
2、股权激励与经理层的关系。经理层对风险的回避也会回避掉公司的利益， Mandel，Agrawal，Hisheleifer认为，当经理层被授予了股票期权后，他们更愿意接受风险。Servaes，Hangen等人研究发现经理层的报酬中股权激励比例较高时，他们更愿意选择冒险投资。
3、股权激励与企业经营者效率的关系。国外学者的研究证明,在现实经济中,激励合同才是最优的，（参见Harrey,Janmes,Holmstrom,Milgrem(1994)）。还有些研究者如Lajnbert,Larker,Verrechia通过研究发现，让经营者承担风险(如股票期权)的报酬成本与不让经营者承担风险的报酬成本相比,前者的成本相对较高。
（二）国内股权激励的文献回顾
国内股权激励的研究比国外的研究要复杂，一方面我国上市公司的公司治理结构还不完善，股权激励制度也不成熟。另一方面,我国还有大量的非上市公司,对于这些公司股权激励的研究更加复杂。目前主要是从股权结构、公司治理问题、管理层激励与公司业绩之间关系的研究。
股权激励与公司的业绩关系研究，也分为相关论、无关论和综合论。
相关论。国内近期的研究中，越来越多的研究结果都说明股权激励与公司业绩正相关。王加胜、刘国量（2000）以沪深两市的上市公司作为研究对象,以1999年数据为截面，进行回归分析，发现公司的经营业绩与经营者所持有的公司股权比例正相关。张晖明、陈志广(2002)以沪市上市公司为样本,指出公司业绩与经营者的报酬和股权激励比例显著正相关。邱世远、徐国栋(2003)运用两个独立的样本进行非参数检验，分析经理层股权激励比重大小的两种极端下，样本数据的样本均值是否有显著差异，来证明经理层的股权激励是否对公司价值有显著影响。结果表明，经理层持股比例较高的公司明显比持股比例低的公司经营业绩要好。周建波、孙菊生(2003)运用了实证研究的方法，对实施经营者股权激励公司的股权结构治理特征进行考察，得出了如下结论：公司的经营业绩与经理层股权激励的关系同公司的发展潜力有关，公司发展潜力越大，这两者的相关性越强。曹凤岐（2005）对股权激励的理论和实务进行研究，站在风险的角度来研究股权激励计划可能存在的缺点，针对我国上市公司实施股权激励过程中高管人员薪酬滞后问题，提出了一些有用的股权激励方案和建议，如：股票期权计划、高管人员直接股权激励、管理层收购等。在实施这些方案过程中，要时时为市场风险和制度风险做准备。李耀、管恩华(2005)着重分析了股票增值权对该企业治理机制、财务业绩以及管理层代理成本的影响，结果表明股票增值权计划对企业治理机制和改善财务绩效具有一定程度的正面效应：当股票增值权等待期结束后，开始行权时，激励的效果最大，股价上升幅度大，市场对股票增值权的行权,存在着过度反应。

第五章结论
第一节研究总结
股权激励已经成为许多企业越来越关注的核心问题之一，人才竞争越来越激烈，企业面对的管理问题也逐渐升级，再加之近几年全球金融危机导致企业的现金流缩减等情况，企业更加倾心于股权激励方案。
股权激励同传统的薪酬制度中的工资、奖金和福利不同，它使企业所有者和经营者的关系更加牢固和紧密。况且，现在的工资加奖金的激励形式已经不能充分调动企业经营者的积极性，没有长期激励效果。股权激励是一种长期激励方式，它通过授予激励对象股份（股权）的形式，使得激励对象站在公司所有者的角度经营企业，同经营者分享利润，承担风险，把个人目标同企业的长期投资战略价值相吻合，最终实现企业相关利益者共赢。
常用的股权激励模式在中国也有十几种，本文重点介绍了九种股权激励模式。不同类型、不同发展阶段的企业，适合不同的股权激励模式，非上市公司作为封闭的非公众组织，股份（股权）不能在二级市场流通，股价的确定也具有不透明性，因此股权激励的模式选择有一定的限制，并且非上市公司的股权激励的相关法律法规还不完善，主要依据公司法和公司章程的契约约束。
S公司是一家非上市民营企业，并且处于快速发展的阶段，实施股权激励具既有必要性，也有可行性。股权激励可以稳定现有核心团队，激励回报老员工，股权激励又可以吸引人才，充实公司人才队伍。然而，虽然股权激励对任何一家公司都有利，但不是任何公司都具备实施股权激励的基础条件，诊断一家企业是否适合实施股权激励，必须具备：企业经营状况良好，建立完善的公司治理结构，建立完善的考核机制，具有分享精神的企业所有者。S公司实施股权激励有可行性正是具备了上述条件。
根据股权激励方案设计的基本要求：股权激励标的来源合法化、股权激励约束与激励并存、股权激励设计的条款应合法合理、建立多层次激励机制，通过分析股权激励计划方案八大模块内容，最后确定适合S公司的股权激励模式是实股+股份期权+虚拟股份的多层次激励模式，并一一确定了股权激励计划草案的激励对象、购股资金来源、管理机构、股权激励计划的调整方法和程序以及绩效考核指标等内容。
物质社会中，物质激励是最重要最有效的激励方式，也是有成本的激励方式，股权激励就是企业所有者支付一定经济成本，为激发核心人员的工作潜能所给予激励对象的物质激励。在非上市企业中，股权激励标的来源就是增资扩股和股东转让，这类型企业能够成功实施股权激励计划，不仅仅是制定一套完善的股权激励制度，更重要的是拥有能够公平和分享的企业家精神。企业做大、做强、做长是每个企业的目标，S公司作为作为正在快速发展状态的非上市民营企业，实施股权激励不仅仅是吸引和留住人才，核心员工成公司的股东，也为企业引进了资源，完善了公司治理结构，也是企业能够做大做强做长的必然选择。