【经济管理论文】浅谈我国上市公司的股权激励

第七节 对我国上市公司股权激励的一些建议

一、改进公司治理结构，加强对管理层的监管

股权激励中存在的盈余管理问题的背后，反映的是上市公司治理机制的缺陷问题。股权激励发挥效用的基础，是使股价能够反映公司业绩的变化，经营者的行为能与公司的业绩高度相关。然而，中国目前的一些企业，普遍公司治理结构不够完善，内部人控制情况还比较严重。由于缺乏有效的监管，这些公司经常会操纵利润。在没有严格约束限制的条件下，公司管理层利用信息公布的时差或者条款设计的漏洞来满足一己之私，易如反掌。董事会能对股票期权的相关事宜进行决定，而公司高层管理人员能直接或间接地影响董事会，这就好比高管能直接或者间接地决定股票期权授予期和行权期的相关价格，相关的监督仅有“公司监事会全体成员列席会议”和“监事会核实激励对象名单”等，无法保证股权激励过程能在公允合理的基础上完成。因此，要扩大监督的力度，尽量避免高管对相关价格的操纵能力，比如监事会成员应全程监督股票期权激励计划草案的制定和股票期权行权的决议、成立独立的薪酬与考核委员会来判定股权激励的考核指标等。

二、完善股权激励制度，加强对管理层的约束

㈠杜绝采用单一财务指标作为股权激励的业绩考核依据。如本文案例中所分析的，金螳螂使用净利润增长率和平均净资产收益率为考核指标显得较为单一，管理层很容易通过非经营性损益项目来调节利润，从而达到目标。应加入不易被调整的项目，如主营业务收入、主营业务成本等经营性损益项目，或者将市场性指标与传统财务指标相结合，从而更加全面地评价企业经营业绩，削弱管理层盈余管理的动机和可操作性。

㈡合理设定股权激励行权价格，不得随意调整。股票期权行权价格规定：“行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日平均收盘价的较高者”。由于我国证券市场尚处于初级发展阶段，股票价格易被操纵且波动较大，因此在制定行权价格时应当去除前一个条件，并对现行的“股票期权激励计划草案摘要公布30个交易日内的公司股票平均收盘价”的时间段做适当延长，使得行权价格更为合理，不易人为操纵。同时，还应对行权价格的调整方式作出更为严谨的考虑，防止管理层通过送配股和分红等手段稀释股本，达到降低行权价格的目的。

㈢延长等待期、限售期等，防止管理层短视行为。如何将高管的利益和公司的长期利益结合在一起,是企业股权激励要考虑的重要的方面。在金螳螂的案例中，笔者已经分析过，股权激励行权后，限售期一旦解锁，股票价格即一路下跌。如果延长等待期、限售期，也许可以将管理层的个人短期利益与公司长期利益结合的更为紧密，使公司高层摒弃短视行为，更好地为股东利益最大化而努力工作。

三、合理调整税收政策，缓解管理层的税务顾虑

财政部和国家税务总局的现行规定是：“个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税”。如果在行权后到股票转让前的时间段股价急剧下跌，高管就要承受一笔不小的损失，因为个人所得税已经在行权日以行权日股价与行权价格的差额形式支付了；如果股价急剧上升，那么高管就能获得一笔极大的异常收益。为了避免这种极大地不确定性，解除管理层对于个人所得税的忧虑，建议在不久的将来，国家税务机构能够调整股权激励个人税收征收的依据，在转让股票时以转让股票时的股价与行权价格的差额乘以转让的股票数的金额作为应纳税所得额，再按个人所得税税率或是按持有时间长短以固定税率征收个人所得税。但是按照中国资本市场目前的发展状况，还没有满足开征资本利得税的条件，因此现阶段还应大力发展我国的资本市场，使其更成熟、更有效。

四、充分了解会计政策，切勿轻易取消股权激励计划

由于整体经济形势及行业发展等因素的影响，多数上市公司2011年业绩增速开始放缓，部分实施股权激励计划的公司2011年财务指标未能达到可行权条件，一些公司甚至由于对未来业绩预期的变化而取消了股权激励计划。针对取消股权激励计划的会计处理，企业会计准则要求应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。对上述规定实务中存在两种不同的理解，一种观点认为应视同在后续等待期股票期权计划已经满足可行权条件，在取消股权激励计划的当期确认与后续等待期相关的所有费用；另一种观点认为在取消股权激励计划时对未来能否达到相关业绩条件进行预计，并根据预计情况确认假设股权激励计划没有取消的情况下所应确认的所有费用。对于这一问题，确认加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。应该说，会计准则的这一规定与以原则为基础的会计准则理念有差别，也很难充分说明其合理性，其制定出发点很大程度上是为了防止企业利用股权激励在不同期间进行盈余管理。上市公司应当充分了解会计准则的规定，在此基础上权衡取消股权激励交易可能产生的经济后果，以避免由于在取消股权激励期间确认巨额费用，对公司利润产生大幅度影响。

除了上述几点建议之外，一个成熟稳定的资本市场也是推行股权激励计划的必要条件。因此，现阶段的一项重要任务就是不断发展、完善我国的资本市场，使其能够发挥应有的作用。

第五章 结论及展望

第一节 研究结论

股权激励是一种激励方法，它通过公司股权形式给予经营者一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，在为公司服务的过程中能够恪尽职守和尽心尽责，从而使公司能够长期稳定地发展。随着证券市场的发展，股权激励已成为公司对员工最有效的激励工具之一。

本文的研究主要围绕着上市公司股权激励中的盈余管理问题，大致可以分为两大部分：第一部分，通过对国内外股权激励的发展状况阐述、文献综述、相关理论基础、股票期权公允价值模型、涉及税务问题和中外会计准则的解析来提供研究的基础；第二部分通过对深圳一家上市公司金螳螂（002081）股权激励计划的具体研究，来分析金螳螂实施盈余管理的倾向、手段和对中小投资者带来的不利因素，并对我国上市公司股权激励提出几点建议。

研究结论：一是股权激励会给企业带来盈余管理的问题，主要原因在于会计利润与高管利益的不平衡：当公司的业绩指标达到既定的要求时，被授予对象符合行权条件时才能行权，高层会通过盈余手段来提高业绩；高管会想方设法降低行权价格，确保行权时能够获得收益，同时抑制股价；高管会在行权后进行向上的盈余管理设法提高股价，获得尽可能大的收益；抛售股票后先前的盈余问题浮现，业绩与股价回落。二是企业高层采用的盈余管理手段：通过B-S模型调低股权激励费用、通过分红送股稀释股本来不断降低行权价格、调整非经常性损益项目进行盈余管理。这些行为均会损害中小投资者的利益，因此，建议通过改进公司治理结构、完善股权激励制度、合理调整税收政策等方式对管理层进行一定的监管和约束，减少管理层的短视行为，让股权激励机制真正为上市公司业绩激励发挥作用。

第二节 研究局限性与展望

虽然本文得到了部分研究结果，但仍然存在一定的缺陷，有待进一步完善和修改。一是本文获得数据的范围有局限性，由于案例数据获得来源均摘录于金螳螂2006-2012年财务年报，从深交所官方网站下载，2013年年报至今尚未出来，而又缺少其他数据资源，很多研究数据仅截至于2012年，未能使用最新的财务数据；二是由于研究时间的限制，只能对一家比较典型的上市公司作出具体研究分析，未能全局考虑所有上市公司所包含的问题。

在未来的日子里，还可以通过以下几点来进一步研究上市公司股权激励盈余管理的问题：一是宏观经济市场的影响，考虑各行权或解锁期间证券市场的景气程度，探讨在牛市中管理层是否会实施更高的盈余管理来实现更大的股权收益；二是研究股权激励的等待期和禁售期长短对盈余管理程度的影响；三是上市公司所在板块不同是否影响到高层盈余管理的程度，由于近期股权激励的公司大多来自于创业板，创业板的公司价值提升较快，对管理层来说从股权激励中获得的收益更高，与主板相比，创业板的公司管理层是否更具有盈余管理的倾向。